Georgia, 1872 - sieben Jahre nach dem Ende des Bürgerkriegs: Jericho Whitfield (Tony Todd), ein ehemaliger Sklave, besteigt den Mitternachtszug nach Atlanta. Er will blutige Rache an seinen früheren Peinigern nehmen, die einst seine einzige Tochter grausam skalpierten. Um seinen Master möglichst grausam zu treffen, plant er, dessen rebellische, junge Tochter Annie (Jennifer Laporte) genauso brutal zu töten, wie es einst seiner Tochter widerfahren ist. An Bord des Zuges wird Annie (Jennifer Laporte) jedoch von dem Revolverhelden Roland Bursley (Michael Eklund) beschützt und es kommt unweigerlich zu einer blutigen Konfrontation. Alle drei müssen aber schnell feststellen, dass das eigentliche Grauen innerhalb dieses seltsamen Nachtzuges lauert, dessen Ziel die Tore zur Hölle sind...
