In naher Zukunft: Ein außerirdisches Gefängnisschiff stürzt in der kalifornischen Wüste ab und böswillige Kreaturen, die bei dem Crash aus ihren Zellen entkommen konnten, eröffnen nun die Jagd auf die Menschheit. Die einzige Hoffnung liegt nun auf der in Nevada stationierten Alien Defense Unit, die unter Colonel Mayweather (Tom Sizemore), darauf gedrillt wurde, sich außerirdischen Monstern und Aggressoren mit geheimer Waffentechnologie entgegenzustellen. Doch die junge Truppe hatte noch keinen einzigen echten Kampfeinsatz und sieht sich einer Armee von Monstern konfrontiert, die das Übelste sind, was das gesamte Universum zu bieten hat. Als dann auch noch ein riesiges Mutterschiff aus den Tiefen des Alls auftaucht, um alle Spuren der Havarie auf der Erde zu beseitigen, droht die totale Apokalypse...
