Eine Chemikalie, die in die Wasserversorgung einer kleinen Bergstadt gelangt ist, verwandelt die Einwohner in fleischfressende Monster. Ethan (Jason Tobias) und seine Frau Joe (Marci Miller) kämpfen ums Überleben und setzen alles daran, ihre Familie vor einer marodierenden Bande in Sicherheit zu bringen. Um sich und seine Kinder zu schützen, bleibt Ethan nur die Chance, sich mit den Monstern zusammen zu tun.
