Der eigenwillige Witwer Walter (Heiner Lauterbach) vertreibt sich seine Zeit im Ruhestand damit, Restaurants zu testen und akribisch im Internet zu bewerten. Bei einem seiner Restaurantbesuche trifft er zufällig seine Jugendliebe Alice (Iris Berben) wieder. Vor 40 Jahren hatte er ihr einen Heiratsantrag gemacht und war spektakulär gescheitert. Die lebensfrohe und freigeistige Kunstprofessorin ist auch heute noch das genaue Gegenteil des altmodischen, akkuraten Walter. Der Ehrgeiz des pensionierten Ingenieurs ist geweckt. Er will es diesmal besser machen, während Alice gar nicht daran denkt, denn sie liebt ihr unabhängiges Leben und braucht keinen Beziehungsstress. Sie stellt eine Bedingung: Erst wenn er echtes Interesse an ihrer Welt zeigt, bekommt er vielleicht eine zweite Chance. Und so schreibt sich Walter, der sich nie für Kunst interessiert hat, zu Alice Entsetzen als Gaststudent in ihrem Kurs ein - fest entschlossen, sich selbst und ihr zu beweisen, dass es nie zu spät ist, neue Wege zu gehen. Aber nicht nur Alice stellt ihn vor ungeahnte Herausforderungen, sondern auch die Begegnung mit seinen 40 Jahre jüngeren Kommilitonen. Unerwartet finden sich Alice und Walter in einem neuen, aufregenden Kapitel ihres Lebens wieder und müssen sich fragen: Rostet alte Liebe wirklich nicht?
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