Im Jahr 1958 wird die US-Stadt Centreville, von Außerirdischen infiltriert. Die Eindringlinge feuern Laser aus ihren Augen und reduzieren die Menschen auf kristallisierte blau leuchtende Kugeln. Sie nehmen die Gestalt der Menschen an, die entweder gefangen genommen oder getötet wurden. Die Aliens sehen nun alle menschlich aus und verfolgen langfristige, finstere Pläne. Die Stadt Centerville scheint sich seit 1958 nicht mehr verändert zu haben. Die Familie von Prof. Charles Bigelow sieht sich 25 Jahre später einer seltsamen Stadt voller Gefahren gegenüber... Eine liebevolle Hommage an die 50er Jahre Sci-Fi-Alien-Invasion Filme wie Die Dämonischen - Invasion of the Body Snatchers. Bemerkenswerte Masken und Spezialeffekte in einem modern inszenierten aber nostalgisch wirkenden Sci-Fi- Monsterfilm. UFOs wie man sie lange nicht gesehen hat.
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