Dr. Magrew (George Peck), hat das Puppenkabinett der lebenden Puppen ersteigert und will hinter das Geheimnis kommen. Seine Tochter Jane (Emily Harrison) verliebt sich in den Automechaniker Robert (Josh Green). Ihr Vater will den neuen Freund in seine Versuche miteinbeziehen. Zusammen mit ihm, oder besser gesagt durch ihn, möchte er eine neue Menschenrasse erschaffen. Doch den Puppen gefällt sein Plan nicht wirklich. Schaffen sie den verrückten Dr. Magrew aufzuhalten …
