Als der Künstleragent und Filmproduzent Breen Nash (C. Thomas Howell) versehentlich seinen besten Star Huckle Saxton (James Duval) beim Zurücksetzen mit seinem Fahrzeug tötet, setzt er alles auf eine Reinigungskraft, die bis auf ein paar unschöne Narben im Gesicht, ein perfekter Doppelgänger zu sein scheint. Aber da gibt es ja einen geheimnisvollen, uralten Extrakt, gewonnen aus der Blüte einer sehr seltenen Blume, die man nur im tropischen Dschungel finden kann, der, wie es heißt, alle Narben sofort wieder verschwinden lässt. Doch kaum hat Breen seinen „neuen Star“ mit dem Extrakt behandeln lassen, verhält sich dieser sehr aufgedreht und merkwürdig. Was Breen nicht weiß: alle, die mit dem Extrakt behandelt wurden, verwandeln sich ab Mitternacht in blutrünstige Bestien, denn das Elixier bringt immer das Schlimmste im Wesen eines Menschen zum Vorschein. Breen muss nun alles versuchen, die von ihm erschaffene Kreatur aufzuhalten. Er selbst ist jedoch auch mit dem Elixier in Berührung gekommen…
